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二人通过东莞市盛雄投资管理合

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 1、江苏亚威机床股份有限公司(以下简称公司)拟以自有资金共约47,800 万元收购东莞市盛雄激光设备

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1、江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金共约47,800

  万元收购东莞市盛雄激光设备有限公司(以下简称“盛雄激光”或“目标公司”)100%

  (1)2016年9月2日,公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖

  盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海横琴爱君资本管理合

  伙企业(有限合伙)、东莞市和君投资管理中心(有限合伙)(以下合称“交易对方一”)

  签订附条件生效的《股权转让协议》(以下简称“交易协议一”),拟以自有资金约45,608

  (2)2016年9月2日,公司又与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心(有限合

  伙)(以下简称“国联通宝”或“交易对方二”)签订附条件生效的《股权转让协议》

  (以下简称“交易协议二”),拟以自有资金约2,192万元收购其持有的盛雄激光5.48%

  权益进行评估后的评估值,由交易各方协商确定;评估基准日为2016年6月30日。

  根据陶雄兵及其一致行动人就目标公司的盈利承诺情况,目标公司的所有者权益预估

  3、公司于2016年9月2日召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关

  于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》,独立董事对该

  议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法

  律、法规的规定,公司将在对目标公司进行审计和评估,形成最终交易方案后,将本

  4、本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  企业投资策划,经济贸易咨询,投资咨询,企业资产的重组并购。(依法须经批准的

  经营场所:无锡新区清源路18号太科园传感网大学科技园530大厦C区108-1

  伙)(以下简称“陶雄兵及其一致行动人”)为一致行动关系,其他股东无关联关系。

  权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利

  械零配件、机器租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部

  盛雄激光59.36%股权,陈美霞直接持有6.39%股权,二人通过东莞市盛雄投资管理合

  盛雄激光2008年创立于广东省东莞市,是一家专业致力于工业激光技术应用及

  成套皮秒飞秒激光微细加工装备系统研发生产、销售、服务为一体的自主创新型国家

  级高新技术企业,在国内有东莞和鞍山两大生产基地。通过长达8年的持续投入和积

  累,自主培养了一大批激光光学、微电子控制、精密机械、机器视觉、机器人系统集

  成应用和激光软件控制等专业的精锐研发队伍。产品主要应用于蓝宝石、液晶面板和

  触摸屏、半导体微电子、手机部品件等行业,客户包括欧菲光、三环集团、顺络电子、

  利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措

  估值,由交易双方协商确定;评估基准日为2016年6月30日。根据陶雄兵及其一致

  行动人就目标公司的盈利承诺情况,目标公司的所有者权益预估值约为47,800万元,

  具体数值以正式资产评估报告为准。公司以现金约45,608万元为对价受让交易对方一

  合计持有的目标公司94.52%股权。转让双方同意,将根据目标公司所有者权益的正

  中的吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、珠海横琴爱君资本管理合伙企业(有

  限合伙)、东莞市和君投资管理中心(有限合伙)同意本次交易中其所持股权的作价

  (1)于标的股权转让至公司名下后60日内,公司向交易对方一合计支付盛雄激

  (2)于公司指定的会计师事务所对盛雄激光进行审计并出具2017年度审计报告

  后30日内,公司向陶雄兵及其一致行动人支付盛雄激光29%股权对应的股权转让价

  (3)于公司指定的会计师事务所对盛雄激光进行审计并出具2018年度审计报告

  后30日内,公司向陶雄兵及其一致行动人支付盛雄激光20%股权对应的股权转让价

  方回购公司因本次交易而持有的盛雄激光股权:(1)盛雄激光连续亏损两年以上,或

  营业收入同比下降50%以上;(2)盛雄激光存在重大违法违规行为;(3)盛雄激光管

  理层或陶雄兵及其一致行动人违背本协议约定,未经公司同意擅自变更主营业务、实

  施资产拍卖或其他导致目标公司重大资产损失的情形。回购价格为公司本次交易支付

  (1)承诺金额:陶雄兵及其一致行动人承诺盛雄激光2016年度、2017年度、2018

  年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、

  a.如盛雄激光在盈利承诺期间内,截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者

  的净利润数小于陶雄兵及其一致行动人承诺的截至当期期末的累计净利润数的,按下

  述方式计算补偿金额:当期应补偿金额A=(目标公司截至当期期末累计承诺净利润

  数-目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利

  b.若盛雄激光业绩承诺期内当年实现的净利润低于当年承诺净利润值的75%,即

  万元。按下述方式计算补偿金额:当期应补偿金额B=(目标公司当期承诺净利润数

  的75%-目标公司当期实现的实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和的

  照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  的,则公司同意对目标公司管理层进行奖励,奖励金额为目标公司2016年至2018年

  合计实现的净利润超过盈利承诺的净利润额的50%,且不超过标的股权转让价款的

  20%。奖励对象为陶雄兵及指定的目标公司技术、经营、管理骨干人员,具体奖励政

  雄激光董事长由公司委派的董事担任;盛雄激光设监事1名,由公司委派;董事长和

  总经理全面负责目标公司的日常经营管理;盛雄激光的财务负责人仍由公司委派的人

  排,向目标公司提供累计不超过人民币6,000万元的流动资金支持,该等资金由公司

  保持员工队伍的相对稳定,保护盛雄激光员工的合法权益;陶雄兵承诺保证盛雄激光

  现有经营管理团队的稳定性,且陶雄兵在盈利承诺期间及盈利承诺期间届满之日起3

  宝创新成长壹号投资中心(有限合伙)以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出资

  比例共享;如发生亏损,则交易对方一以现金方式补偿公司的损失,交易对方一各股

  正常和通常的业务或日常付款;保全资产和商誉;不进行重大利润分配;不进行注册

  资本调整、金额1000万元以上的贷款、资产处置等行为;不对外担保;不得进行股

  职期间、在承诺的任职期间届满后自愿延长的任职期间及自目标公司离职之日起2年

  制的关联方通过二级市场购买公司股票金额不低于人民币50,000,000元、股份数量不

  超过公司目前股份总数的2%。为了保证业绩的可实现性,陶雄兵及其一致行动人及

  其控制的关联方通过二级市场购买的全部股票自愿锁定十二个月,锁定期届满后分三

  批解锁,自锁定期开始之日起满12个月、满24个月、满36个月后可分别解锁50%、

  3,000万元,若因陶雄兵及其一致行动人的原因导致本协议约定的标的股权转让未能

  完成,陶雄兵及其一致行动人应当双倍返还该定金及利息(按同期银行贷款利率计)。

  若因公司的原因导致本协议约定的标的股权转让未能完成,陶雄兵及其一致行动人可

  件,将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司5.48%股权转让给

  公司。股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对目标公司所有者权益进行评

  估后的评估值,由双方协商确定;评估基准日为2016年6月30日。双方同意标的股

  权的转让价款暂定为2,192万元,最终转让价款将根据目标公司所有者权益的正式评

  第三方;双方共同对盛雄激光的经营行为进行监督;国联通宝应切实履行股东职责。

  激光装备产业链。通过本次交易,公司从金属材料的激光加工装备,延伸拓展到电子

  消费产业的非金属材料的激光加工装备,为三星、华为、VIVO、OPPO、小米、乐视

  等主流品牌的供应商提供核心装备,可切割和加工蓝宝石屏幕、触摸屏、手机指纹识

  别模组、液晶面板、半导体芯片等材料和零部件。盛雄激光拥有一支高素质的激光技

  术研发团队,通过本次交易形成技术协同效应,公司的激光加工工艺研究和应用水平

  将进一步提升,有效扩大在激光装备市场的占有率和影响力,优化激光业务板块的战

  将得到增长,有望进一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通过以自有资金进行本次

  交易,公司可以拓宽投资渠道,获取投资收益,提高公司整体运营效益;同时积累投

  易的后续推进过程中,公司将严格履行审计和评估的程序,对目标公司进行全方位的

  事、财务负责人的安排。交易完成后,公司将输出先进的文化和管理制度,进一步加

  经营管理和技术研发等方面的水平,不断以创新保障营销规模的增长,但不排除因市

  经审慎核查后,我们认为:公司拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司,

  有利于进一步拓展激光装备产业链,扩大在激光装备市场的占有率和影响力,实现优

  化产品结构的战略布局;有利于拓宽投资渠道,同时积累投资经验,提高公司整体竞

  争力;有利于提高公司整体经营、利润水平。本次交易表决程序符合法律、行政法规、

  部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定;符合公司与全体股东的

  利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与陶雄兵、

  陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业(有

  限合伙)、珠海横琴爱君资本管理合伙企业(有限合伙)、东莞市和君投资管理中心(有

  限合伙)签署附条件生效的收购东莞市盛雄激光设备有限公司94.52%股权的协议;

  我们同意公司与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心(有限合伙)签署附条件生效的

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